Joint Venture: Gemeinsam kaufen & flippen

Welche Rechtsform passt für ein gemeinsames Kaufprojekt?

Für ein einzelnes Objekt mit zwei Partnern, die es lange halten wollen, genügt oft die Bruchteilsgemeinschaft — sie kostet nichts extra und jeder steht mit seinem Anteil im Grundbuch. Ihr großer Nachteil: Jeder Teilhaber kann jederzeit die Aufhebung verlangen, und bei Grundstücken endet das in der Teilungsversteigerung. Wer mehrere Objekte plant, arbeitsteilig vorgeht oder über Jahre zusammenbleiben will, ist mit der eingetragenen GbR besser bedient: Sie hat eigenes Vermögen, einen echten Gesellschaftsvertrag und klare Nachfolgeregeln. Der Preis ist die persönliche Haftung aller Gesellschafter. Geht es primär um Haftungsbegrenzung — etwa bei größeren Sanierungen mit Bauherrenrisiko — führt der Weg zur GmbH mit 25.000 Euro Stammkapital, notariellem Vertrag und laufender Buchführung. Die GmbH & Co. KG kombiniert Haftungsbegrenzung mit direktem Gewinnzufluss, ist steuerlich aber immer gewerblich: Bei ihr gibt es keine steuerfreie Veräußerung nach zehn Jahren.

Was hat sich für die GbR seit dem MoPeG geändert?

Seit dem 1. Januar 2024 gilt für die GbR ein komplett neues Recht — und für Immobilienprojekte ist eine Regel entscheidend: Für eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts soll ein Recht nur eingetragen werden, wenn sie im Gesellschaftsregister eingetragen ist (§ 47 Absatz 2 GBO). Praktisch heißt das: Ohne Registereintrag kommt Ihre GbR nicht ins Grundbuch, weder als Käuferin noch bei einer späteren Änderung. Die Eintragung ist zwar formal freiwillig (§ 707 Absatz 1 BGB), für den Grundstückserwerb aber unumgänglich. Mit der Eintragung führt die Gesellschaft den Zusatz „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ oder „eGbR“, und Gesellschafterwechsel müssen laufend nachgemeldet werden. Rechnen Sie die Registeranmeldung fest in den Zeitplan ein: Wer sie erst nach dem Notartermin startet, blockiert die eigene Eigentumsumschreibung. Auch die Haftung steht jetzt ausdrücklich im Gesetz — § 721 BGB ordnet die persönliche gesamtschuldnerische Haftung aller Gesellschafter an und erklärt entgegenstehende Vereinbarungen Dritten gegenüber für unwirksam.

Wann macht das Joint Venture Sie zum gewerblichen Grundstückshandel?

Die Faustregel lautet: mehr als drei Objekte innerhalb von fünf Jahren. Wird sie überschritten, sind grundsätzlich alle Verkäufe gewerblich — auch die ersten drei. Beim Joint Venture kommt die Besonderheit hinzu, dass doppelt gezählt wird: einmal auf Ebene der Gesellschaft und einmal bei jedem Gesellschafter. Verkäufe der Gesellschaft werden dem einzelnen Gesellschafter zugerechnet, wenn er zu mindestens 10 Prozent beteiligt ist oder sein Anteil bei geringerer Beteiligung mehr als 250.000 Euro wert ist. Auch der Verkauf des Gesellschaftsanteils selbst zählt mit, und zwar nach der Zahl der Grundstücke im Gesellschaftsvermögen: Wer zwei Beteiligungen an Gesellschaften mit je zwei Grundstücken veräußert, hat die Grenze schon gerissen. Die Fünfjahresfrist hat nach der Verwaltungsauffassung ausdrücklich „keine starre Bedeutung“ und kann sich bei weiteren Anhaltspunkten auf bis zu zehn Jahre ausdehnen — etwa bei einem Partner, der hauptberuflich im Baubereich arbeitet. Genau deshalb gehört die Objekthistorie jedes Partners auf den Tisch, bevor Sie gemeinsam kaufen.

Wann löst schon eine Anteilsübertragung Grunderwerbsteuer aus?

Sobald innerhalb von zehn Jahren mindestens 90 Prozent der Anteile auf neue Gesellschafter übergehen — dann wird ein Grundstücksverkauf fingiert, obwohl das Grundbuch unverändert bleibt. Das gilt für Personengesellschaften (§ 1 Absatz 2a GrEStG) genauso wie für Kapitalgesellschaften (§ 1 Absatz 2b GrEStG). Daneben stehen die Anteilsvereinigung und der Anteilsübergang von mindestens 90 Prozent in einer Hand (§ 1 Absatz 3 GrEStG) sowie die wirtschaftliche Beteiligung von mindestens 90 Prozent über mehrere Stufen (§ 1 Absatz 3a GrEStG). Wichtig ist die Zehnjahresbetrachtung: Auch schrittweise Verkäufe an wechselnde Partner werden zusammengerechnet. Seit dem 3. Juli 2026 gilt zusätzlich § 1 Absatz 3b GrEStG, der Doppelerfassungen vermeidet, wenn Anteile in Erfüllung eines bereits erfassten Rechtsgeschäfts übergehen. Und unabhängig davon, ob Steuer anfällt: Gesellschafterwechsel sind dem Finanzamt innerhalb eines Monats ab Kenntnis anzuzeigen — auch dann, wenn der Vorgang von der Besteuerung ausgenommen ist.

Woran scheitern Joint Ventures in der Praxis?

Fast nie am Objekt, fast immer an drei Vertragslücken. Erstens die Bewertung der Arbeitsleistung: Ohne ausdrückliches Beteiligungsverhältnis richten sich Stimmkraft und Gewinnanteil nach dem Verhältnis der vereinbarten Beitragswerte — und wenn auch die fehlen, bekommt jeder das Gleiche, egal ob er 90 Prozent des Geldes oder 90 Prozent der Zeit gestellt hat. Zweitens das Patt: Gesellschafterbeschlüsse bedürfen von Gesetzes wegen der Zustimmung aller stimmberechtigten Gesellschafter, sodass bei zwei gleich beteiligten Partnern jeder alles blockieren kann. Vereinbaren Sie deshalb gestaffelte Entscheidungsschwellen und einen konkreten Auflösungsmechanismus — Stichentscheid, Mediation mit Frist oder ein Andienungsverfahren, bei dem einer den Preis nennt und der andere wählt, ob er kauft oder verkauft. Drittens der Nachschuss: Bei Sanierungen reißt das Budget nahezu immer, und ohne Regelung streckt der zahlungsfähige Partner vor, ohne dafür mehr Anteil zu bekommen. Ein Punkt kommt hinzu, den viele übersehen: Verpflichtet der Vertrag zum Erwerb eines Grundstücks, ist er nach § 311b Absatz 1 BGB beurkundungsbedürftig — sonst ist er unwirksam.

Wie kommen Sie wieder heraus, ohne das Objekt zu verlieren?

Indem Sie den Ausstieg regeln, solange sich alle noch verstehen. Der wichtigste Punkt ist die Bewertung: Ohne Vereinbarung schuldet die Gesellschaft eine „dem Wert des Anteils angemessene“ Abfindung, die notfalls geschätzt wird — das ist eine Einladung zum Streit. Legen Sie stattdessen fest, wer den Gutachter bestellt, welches Verfahren gilt und ob in Raten gezahlt werden darf, weil das Kapital im Objekt steckt. Zweitens die Andienung: Die Übertragung eines Gesellschaftsanteils braucht ohnehin die Zustimmung der anderen, aber ein ausdrücklicher Vorrang der Mitgesellschafter verhindert, dass ein Fremder in Ihr Projekt einzieht. Drittens die Nachhaftung: Wer ausscheidet, haftet für bis dahin begründete Verbindlichkeiten noch fünf Jahre weiter, wenn sie in diesem Zeitraum fällig werden — die Frist beginnt erst mit Kenntnis des Gläubigers oder mit der Eintragung des Ausscheidens im Gesellschaftsregister. Und viertens der Zeitpunkt: Zehnjahresfrist des § 23 EStG, Fünfjahreszeitraum der Drei-Objekt-Grenze und die Nachbehaltensfristen der §§ 5 und 6 GrEStG laufen parallel. Ein vorgezogener Notartermin kann sie alle reißen.