KG-Beteiligung verkaufen: So machen Sie Ihren Kommanditanteil zu Geld

Dürfen Sie Ihren KG-Anteil ohne Zustimmung der Gesellschaft verkaufen?

Nein: Die Übertragung eines KG-Anteils wird erst mit Zustimmung der übrigen Gesellschafter wirksam, ein Verkauf ohne diese Zustimmung bleibt unwirksam (Stand: 03.08.2026).

Die Zustimmungspflicht steht nicht direkt im HGB, sondern kommt über eine Verweisungskette ins Kommanditgesellschaftsrecht: Auf die KG finden die für die offene Handelsgesellschaft geltenden Vorschriften entsprechende Anwendung (§ 161 Abs. 2 HGB), und auf die OHG wiederum die Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuchs über die Gesellschaft (§ 105 Abs. 3 HGB). Dort steht die eigentliche Regel: Die Übertragung eines Gesellschaftsanteils bedarf der Zustimmung der anderen Gesellschafter (§ 711 Abs. 1 Satz 1 BGB).

Wer diese Zustimmung im Einzelfall erteilt, regelt nicht das Gesetz, sondern Ihr Gesellschaftsvertrag: In der Praxis verlagern die meisten Verträge das Zustimmungsrecht auf die Komplementärin oder den Treuhandkommanditisten, statt jeden einzelnen Mitgesellschafter zu fragen. Lesen Sie deshalb zuerst den Gesellschaftsvertrag, bevor Sie einen Käufer suchen — er nennt die zuständige Stelle und häufig auch Stichtage für die Übertragung. Anders als beim Verkauf einer Immobilie selbst (siehe Immobilie verkaufen: Der Ablauf) übertragen Sie hier keinen Grundbesitz, sondern einen Gesellschaftsanteil.

Was ändert sich, wenn Sie nur Treugeber und nicht Direktkommanditist sind?

Als Treugeber übertragen Sie beim Verkauf nicht den Kommanditanteil selbst, sondern Ihre Position aus dem Treuhandvertrag — der Kommanditanteil bleibt beim Treuhänder, der ihn weiterhin in eigenem Namen für den neuen Treugeber hält.

Der Unterschied hat einen rechtlichen Grund: Im Handelsregister steht bei mittelbarer Beteiligung nicht Ihr Name, sondern der des Treuhandkommanditisten. Für geschlossene Investment-KGs, die seit dem 22. Juli 2013 unter dem Kapitalanlagegesetzbuch aufgelegt wurden, stellt das Gesetz Treugeber im Innenverhältnis der Gesellschaft und der Gesellschafter zueinander einem Kommanditisten gleich (§ 152 Abs. 1 KAGB). Bei älteren Fonds ohne KAGB-Bindung gilt diese Gleichstellung nur, wenn der Gesellschafts- oder Treuhandvertrag sie vorsieht — prüfen Sie das vor dem Verkauf.

Praktisch bedeutet das: Die Zustimmung zur Übertragung holt in der Regel der Treuhänder nach den Regeln des Treuhandvertrags ein, ein Handelsregisterverfahren entfällt für Sie komplett. Auskunft über den Stand Ihrer Beteiligung und das Übertragungsverfahren können Sie vom Treuhänder verlangen: Der Beauftragte muss dem Auftraggeber die erforderlichen Nachrichten geben und auf Verlangen über den Stand des Geschäfts Auskunft erteilen (§ 666 BGB).

Was müssen Sie beim Handelsregister anmelden, wenn Sie als Kommanditist ausscheiden?

Als Direktkommanditist müssen Ihr Ausscheiden und der Eintritt des Käufers zum Handelsregister angemeldet werden; die Anmeldung nennt unter anderem die Bezeichnung des neuen Kommanditisten und den Betrag der Haftsumme.

Grundlage ist, dass Eintritt und Ausscheiden eines Kommanditisten entsprechend den für die Ersteintragung geltenden Vorschriften anzumelden sind (§ 162 Abs. 1 und 2 HGB). Die Anmeldung selbst muss elektronisch und in öffentlich beglaubigter Form eingereicht werden; eine Beglaubigung per Videokommunikation ist zulässig (§ 12 Abs. 1 HGB). Das ist der Punkt, an dem üblicherweise ein Notartermin fällig wird — beglaubigt wird dabei die Handelsregisteranmeldung, nicht zwingend der Kaufvertrag über den Anteil selbst.

Sind Sie Treugeber, entfällt dieser Schritt: Da im Register weiterhin der Treuhänder steht, gibt es beim Wechsel des Treugebers kein eigenes Registerverfahren.

Was bedeuten Haftsumme und Pflichteinlage für Ihren Verkaufspreis?

Für den Käufer zählt nicht, was Sie einst gezeichnet haben, sondern die im Handelsregister eingetragene Haftsumme — und ob diese durch frühere Ausschüttungen bereits teilweise wieder auflebt.

Der Kommanditist haftet den Gläubigern der Gesellschaft bis zur Höhe seiner Haftsumme unmittelbar; die Haftung ist ausgeschlossen, soweit die vereinbarte Einlage geleistet ist (§ 171 Abs. 1 HGB). Maßgeblich ist dabei der im Handelsregister eingetragene Betrag der Haftsumme (§ 172 Abs. 1 HGB) — und der liegt bei vielen Fonds unter der ursprünglich gezeichneten Pflichteinlage.

Entscheidend für den Preis ist ein dritter Punkt: Soweit die Einlage eines Kommanditisten zurückbezahlt wird, gilt sie den Gläubigern gegenüber als nicht geleistet (§ 172 Abs. 4 Satz 1 und 2 HGB). Wurde also in der Vergangenheit mehr ausgeschüttet, als der Fonds erwirtschaftet hat, lebt Ihre Haftung in dieser Höhe wieder auf — und diese Haftung geht mit dem Anteil auf den Käufer über. Käufer rechnen dieses Risiko in den Preis ein; legen Sie deshalb offen, wie hoch die Differenz zwischen Haftsumme und noch geleisteter Einlage tatsächlich ist.

Haften Sie nach dem Verkauf noch für Verbindlichkeiten der KG?

Ja: Als ausgeschiedener Gesellschafter haften Sie für Verbindlichkeiten, die bis zu Ihrem Ausscheiden begründet wurden, noch bis zu fünf Jahre weiter, wenn sie innerhalb dieser Frist fällig werden.

Grundlage ist die Nachhaftungsregel für ausgeschiedene Gesellschafter: Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, haftet er für deren bis dahin begründete Verbindlichkeiten, wenn sie vor Ablauf von fünf Jahren nach seinem Ausscheiden fällig sind (§ 137 Abs. 1 HGB); über die Verweisung des KG-Rechts auf das OHG-Recht (§ 161 Abs. 2 HGB) gilt das auch für Kommanditisten.

Umgekehrt haftet der Käufer für Altverbindlichkeiten, die schon vor seinem Eintritt bestanden — eine gegenteilige Abrede mit Ihnen wirkt nur zwischen Ihnen beiden, nicht gegenüber den Gläubigern der KG (§ 173 Abs. 1 und 2 HGB). Eine Freistellungsklausel im Kaufvertrag lohnt sich trotzdem: Sie gibt Ihnen einen Rückgriffsanspruch gegen den Käufer, falls ein Gläubiger doch Sie in Anspruch nimmt. Zusätzlich zu beachten: Tritt der Käufer bereits vor seiner Eintragung ins Handelsregister als Gesellschafter auf, kann er für in dieser Zwischenzeit begründete Verbindlichkeiten wie ein persönlich haftender Gesellschafter haften (§ 176 Abs. 2 HGB) — ein Argument dafür, die Wirksamkeit des Verkaufs an die Eintragung zu koppeln.

Wem stehen Ausschüttungen und das Ergebnis des laufenden Jahres zu?

Das regelt nicht das Gesetz, sondern der Gesellschaftsvertrag und Ihr Kaufvertrag — klären Sie deshalb vor der Übertragung schriftlich, ab welchem Stichtag Ausschüttungen und steuerliches Ergebnis dem Käufer zustehen.

Viele Gesellschaftsverträge lassen Übertragungen ohnehin nur zu bestimmten Stichtagen zu, etwa zum Quartals- oder Jahresende, und stellen für die Zurechnung von Ergebnis und Ausschüttungen auf diesen Stichtag ab. Fehlt eine ausdrückliche Regelung im Kaufvertrag, gilt im Zweifel die Vertragslage der Gesellschaft — nicht der Tag, an dem der Kaufpreis fließt. Wer als Verkäufer bis kurz vor dem Stichtag noch im Register steht, kann rechtlich noch Gesellschafter mit allen Rechten und Pflichten sein, wirtschaftlich aber bereits verkauft haben. Nehmen Sie die Stichtagsregelung deshalb ausdrücklich in den Übertragungsvertrag auf.

Wie läuft die Übertragung eines KG-Anteils aus Verkäufersicht Schritt für Schritt ab?

Die Übertragung folgt sechs Schritten, von der Zustimmung der Gesellschaft bis zur Nachhaftungsfrist — die folgende Tabelle spiegelt aus Verkäufersicht die Reihenfolge, wie sie auch in der binoro-Zweitmarkt-Prüfliste für den Kauf angelegt ist.

Welche Unterlagen brauchen Sie, um die Übertragung anzustoßen?

Für die Übertragung brauchen Sie mindestens sechs Unterlagen: den aktuellen Gesellschaftsvertrag, einen aktuellen Handelsregisterauszug, bei Treugebern den Treuhandvertrag, die schriftliche Zustimmungserklärung der Gesellschaft, den Übertragungsvertrag mit Freistellungs- und Stichtagsregelung sowie — bei Direktbeteiligung — die notariell beglaubigte Handelsregisteranmeldung.

• Gesellschaftsvertrag in der aktuell geltenden Fassung — er regelt, wer zustimmen muss und zu welchem Stichtag übertragen werden darf
• Aktueller Handelsregisterauszug — zeigt die eingetragene Haftsumme und wer als Kommanditist eingetragen ist
• Treuhandvertrag, wenn Sie Treugeber sind — regelt die Übertragung der Treuhandposition und eine mögliche Wechselgebühr
• Schriftliche Zustimmungserklärung der Gesellschaft beziehungsweise der Komplementärin
• Übertragungs- beziehungsweise Abtretungsvertrag mit Freistellungsklausel und Stichtagsregelung für Ausschüttungen und Ergebnis
• Bei Direktbeteiligung: die elektronisch in öffentlich beglaubigter Form eingereichte Handelsregisteranmeldung

Für die Kostenübersicht und die praktischen Verkaufsschritte rund um Käufersuche und Preisverhandlung siehe Geschlossene Fonds verkaufen, für die Kursbildung und den Ablauf am Zweitmarkt Zweitmarkt für geschlossene Fonds.

Wie wird der Verkauf einer KG-Beteiligung versteuert?

Das hängt von der steuerlichen Einordnung des Fonds ab und ist ein eigenes Thema mit eigenen Regeln — einen Überblick dazu finden Sie im Ratgeber Fondsanteile verkaufen: Steuern.